Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile Limited Şirketlerde ise Genel Kurul Kararı ile alınmaktadır.
Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları, mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir.
İzlenecek yol;
Müdürler kurulunun yönetim devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Esas sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir. Ana mukavele tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir.
Limited Şirketlerde temsile sınırsız yetkili Müdürler Kurulu Kararı ile tarih ve sayısı olan, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge Noter onaylı müdürler kurulu kararı ekinde kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.
(İç yönerge metninin her sayfasında karara katılan müdürler kurulu üyelerinin imzası bulunmalıdır)
İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak, Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle Ortaklar Kurulu Kararı ya da sınırsız yetkili olan Müdürler Kurulu kararı ile belirlenecektir.
Burada dikkat edilmesi gereken iki önemli husus bulunmaktadır:
1- Temsil ilzam kararında iç yönergeye atıfta bulunularak sınırlı yetkililerin atandığı kararda iç yönergede sayılan yetki kapsamı yer almamalıdır. Sadece iç yönerge tarih sayısına atıfta bulunulmalı iç yönerge içinde geçen yetkinin sınırlarını belirleyen cümleler temsil ilzam kararında yeniden yazılmamalıdır.
2- Sınırlı yetkili ataması müdürler kurulu ile yapılacaksa şirket esas mukavelesinde Müdürler, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir hükmünün bulunması gerekmektedir.
TESCİL EDİLMİŞ SINIRLI YETKİ DEVRİ İÇ YÖNERGESİNDE DEĞİŞİKLİK
Şirket kayıtlarında tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, mevcut tescilli iç yönerge iptal edilerek farklı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.
Tüzel Kişi Müdürü Bulunan Limited Şirketlerde Görev ve Yetki Dağılımına İlişkin Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında Açıklama
- Tüzel kişi müdürü bulunan limited şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi müdüre verilmelidir.
- TTK 624.madde gereğince şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde bunlardan biri müdürler kurulu başkanı olarak atanmalıdır.
Kararda, tüzel kişi tarafından ve tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu olması ve ikamet adresinin de Türkiye’de bulunması halinde, tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin ikamet tezkeresi de eklenmelidir.
Yabancı uyruklu tüzel müdürün kararda/tadil mukavelesinde vergi numarası belirtilmelidir.
Yeni giren tüzel müdür Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı Niksar dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir
Temsil ilzama ait karar örneği ektedir.
Limited Şirketlerde Müdürün Tüzel Kişi Olması Halinde İbraz Edilecek İmza Beyanı Hakkında;
Müdür olarak seçilen tüzel kişinin temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da belirtilmesi koşuluyla, temsilcisi olduğu şirketin ünvanı altında düzenlenmelidir.
Örneğin: Delta Turizm Seyahat Ticaret Limited Şirketi ünvanlı şirkete müdür olarak atanan Planet Turizm Sağlık Anonim Şirketi adına atacağım tatbik imzalarım aşağıdaki gibidir.
Planet Turizm Sağlık Anonim Şirketi adına;
Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza